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  • 索引号: 000014349/2021-1815008
  • 信息分类: 部门文件
  • 发布机构:
  • 发文日期:
  • 文号: 七星府办通〔2021〕85号
  • 是否有效:
  • 信息名称: 毕节市七星关区人民政府办公室关于印发毕节市七星关区区管企业重大事项管理暂行规定的通知

毕节市七星关区人民政府办公室关于印发毕节市七星关区区管企业重大事项管理暂行规定的通知

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各乡镇人民政府、街道办事处,区政府各工作部门,各直属机构:

《毕节市七星关区区管企业重大事项管理暂行规定》已经区政府研究同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

毕节市七星关区人民政府办公室  

2021年6月10日      

毕节市七星关区区管企业重大事项

管理暂行规定

第一章 总 则

第一条为加强毕节市七星关区区管企业国有资产的监督管理,规范国有企业重大事项管理行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规规定,参照《贵州省国资委所出资企业重大事项管理办法》《毕节市国资委监管企业重大事项管理暂行规定》,结合实际制定本规定。

第二条本规定适用于区人民政府、区直各单位(部门)、各乡镇(街道)(以下统称履行出资人职责机构)履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其所属企业或子企业(以下简称监管企业)。

国有资本参股公司依照《公司法》及企业章程规定,需要向股东会报告的重大事项按照本规定执行。

第三条本规定所称子企业是指:监管企业直接出资的全资企业、控股企业或通过其他方式能够对其实施有效控制的企业。

本规定所称重要子企业是指:由监管企业出资设立,并对监管企业具有重大影响的全资企业、控股企业或通过其他方式能够实施有效控制的子企业。重要子企业的确定由监管企业结合自身发展战略规划提出,由履行出资人职责机构认定,报区人民政府核准,并根据情况适时调整。

本规定所称所属企业是指:监管企业按照出资管理关系,逐级投资设立的全资企业、控股企业或通过其他方式能够实施有效控制的企业。

本规定所称关联方是指:本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。

本规定所称重大事项是指:企业的章程制定和修改,发展战略规划和实施计划,重大投资,上市、发行及向金融机构融资、担保,企业重组、改制、解散、破产,国有资产处置,企业主营业务的确定和变更,增加或减少注册资本,企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定,人力资源及薪酬管理,对外大额捐赠、赞助,以及其他重大事项。

第四条本规定所称重大事项分为核准、备案、报告事项。监管企业应当将本办法的规定纳入企业章程,在企业章程中明确有关重大事项的决策程序,保证本办法的贯彻执行。履行出资人职责机构根据国资监管工作需要和企业实际,可通过企业章程或授权经营文件对有关企业重大事项管理权限做出调整。对于法律法规以及国资监管制度未规定由出资人(股东)负责核准、决定、备案的事项,由监管企业严格履行内部决策程序,自主决策,承担主体责任。

核准事项必须经履行出资人职责机构审核批准或由履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准的事项,备案、报告事项为告知事项。履行出资人职责机构有权对企业报送的备案事项提出异议及改进意见。

核准事项以“请示”书面文件形式上报,备案、报告事项以“报告”书面文件形式上报。

第五条本规定核准、备案、报告事项中涉及的资金金额均以人民币为计量单位。

第二章 企业章程制定和修改

第六条国有独资企业、国有独资公司章程由公司董事会制定,报履行出资人职责机构核准。国有资本控股公司章程由全体股东共同制定,提交股东会审议前需报履行出资人职责机构审核。

第七条监管企业应当制定或参与制定子企业章程,重要子企业章程须报履行出资人职责机构备案。

第八条监管企业修改公司章程,参照本规定第六条、第七条进行。

第三章 发展战略规划和实施计划

第九条监管企业应当与国民经济发展计划同步编制企业五年发展战略规划,经履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。其重要子企业发展战略规划报履行出资人职责机构备案。

监管企业应当突出企业发展战略规划的严肃性、权威性和引领性,对企业发展战略规划进行年度分解、中期评估和期末评估。对于监管企业发展战略规划的中期评估和期末评估,必要时组织第三方评估。企业发展战略规划执行情况纳入企业领导人员经营绩效考核。

监管企业调整发展战略规划,应当将调整后的发展战略规划文本、详细的论证支撑材料及说明报履行出资人职责机构审核后报区人民政府审定。

第十条监管企业应当在每年3月31日前,将本企业及其重要子企业发展战略规划上一年度实施情况和本年度实施计划报履行出资人职责机构备案。

第四章 重大投资

第十一条本规定所称重大投资是指监管企业及其所属企业实施的以下投资:

(一)固定资产投资,主要包括基本建设、更新改造和其他固定资产等投资工程或项目;

(二)股权投资,主要包括设立子企业、收购兼并、注资参股、资产划转、股权置换等投资;

(三)金融投资,包括证券投资、保险投资、期货投资、一年期以上委托理财;

(四)主业以外的其他投资。

第十二条监管企业应当编制年度投资计划,于当年3月31日前报履行出资人职责机构备案,主营业务(非金融类)投资额(投资额是指监管企业及其所属企业在投资项目上的资产、权益投入,包括现金、无形资产、股权、债权等)达到下列标准的,须报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准实施:

(一)净资产5亿元(含上限数不含下限数,下同)以下的企业,主营业务单项投资项目金额2000万元以上的;

(二)净资产5亿元至10亿元的企业,主营业务单项投资项目金额在5000万元以上的;

(三)净资产10亿元以上的企业,主营业务单项投资项目金额在1亿元以上的;

(四)非主营业务投资项目100万元以上的。

主营业务单项投资项目500万元以上未达到上述投资额度的,由监管企业按程序决策投资,报履行出资人职责机构备案管理。

第十三条监管企业金融投资项目须报经履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

第十四条监管企业设立全资、控股子企业或通过其他方式能够对其实施有效控制的企业,须报经履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

第十五条国有资本控股公司重大投资按第十二条、第十三条、第十四条规定报经履行出资人职责机构审核并报区人民政府批准后,由股东会决定。

第十六条监管企业报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准的固定资产投资事项,一般应当提交以下材料。

(一)项目投资请示;

(二)项目风险评估报告;

(三)项目前期工作准备情况;

(四)项目说明及可行性研究报告;

(五)环评、安评报告(或相应支撑材料);

(六)项目法律尽职调查报告及相关事项说明;

(七)企业总会计师或财务部门意见;

(八)法律意见书;

(九)企业内部决策文件;

(十)投资资金来源说明、近三年的审计报告;

(十一)合作方的资信证明和合资、合作框架协议或意向性文件(注:属合资、合作项目的);

(十二)其他须上报的材料。

第十七条监管企业及其所属企业开展股权投资,认缴出资额达到本办法第十二条规定的投资额度,或拟投资标的企业最近一期经审计的资产负债率达到85%以上的,监管企业应当提交以下材料报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

(一)股权投资请示;

(二)可行性研究报告;

(三)相关方内部决策文件;

(四)标的企业近三年的审计报告;

(五)最近一期审计报告;

(六)尽职调查报告(包括财务、法律和环保等方面);

(七)收购(受让)股权协议(合同)、出资协议文本;

(八)相关方的资产评估报告;

(九)法律意见书;

(十)其他须上报的材料。

第十八条监管企业设立或参与设立企业认缴出资额达到本办法第十二条规定的投资额度的,监管企业应当提交以下材料报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

(一)设立企业请示;

(二)可行性研究报告;

(三)设立(组建)企业说明(含功能界定与分类);

(四)新设企业公司章程草案;

(五)相关实物资产作价评估确认文件;

(六)相关知识产权、无形资产的评估确认文件;

(七)投资资金的来源说明和近三年的审计报告;

(八)涉及员工持股的,需提供员工持股方案(含员工持股风险评估报告);

(九)合资、合作方尽职调查报告和合资、合作协议(草案)或意向性文件(涉及合资、合作投资的);

(十)企业内部决策文件;

(十一)法律意见书;

(十二)其他须上报的材料。

第十九条监管企业及其所属企业开展金融投资,监管企业应当提交以下材料报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

(一)有关金融投资事项的请示;

(二)企业内部决策文件;

(三)可行性研究报告;

(四)其他须上报的材料。

第二十条投资项目实施过程中可能出现下列情形的,监管企业应当重新履行内部决策程序,报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

(一)对投资额、资金来源及构成进行重大调整,直接导致企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业正常发展的;

(二)项目投资预算(企业上报备案或核准的投资金额)调整幅度超过10%的;

(三)股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的;

(四)投资合作方违约,严重损害出资人权益的;

(五)按照有关管理规定,需报告履行出资人职责机构的其他重大投资事项。

第二十一条监管企业应当对重大投资项目实行后评价管理,后评价报告应当报履行出资人职责机构备案。

第五章 上市、融资和担保

第二十二条监管企业及其所属企业上市,须经履行出资人职责机构审核并报区人民政府批准后,根据国家有关法律、行政法规的规定向有关部门、机构提出上市申请。

第二十三条监管企业及其所属企业通过发行企业债、公司债融资的,应当提交以下材料报履行出资人职责机构审核后报区人民政府批准。

(一)融资项目核准申请;

(二)企业内部决策文件;

(三)最近一期审计报告及近期财务报表;

(四)可行性研究报告;

(五)发行方案,包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等;

(五)企业法律顾问出具的法律意见书;

(六)其他须上报的文件。

第二十四条监管企业通过银行贷款融资的,报履行出资人职责机构备案。

第二十五条监管企业为所属企业提供担保,应报履行出资人职责机构备案。但具有下列情形之一的,须报履行出资人职责机构审议决定:

(一)拟提供担保金额与监管企业现有负债金额之和所形成的资产负债率,超出核定的资产负债率管控线;

(二)超过出资比例为所属各级控股、参股企业提供担保;

(三)担保的项目(含股权投资)不在该企业核定的主业范围内;

(四)实施负债规模管控的监管企业,提供担保金额与该企业现有负债金额之和,超出该企业所核定的负债管控规模;

(五)其他需要报履行出资人职责机构决定的情形。

前款担保事项,履行出资人职责机构另有授权的,以授权文件为准。

监管企业之间相互担保,应严格规范内部决策程序,符合有关监管规定,由担保方企业董事会决定是否担保,报履行出资人职责机构备案。

第二十六条监管企业原则上不得为上述企业之外的任何企业提供担保。确需提供担保的,由企业董事会根据风险程度和担保对象的财务状况、履约能力等决定,并报履行出资人职责机构备案。担保对象必须提供合法、有效的反担保,并办理完善反担保相关手续。反担保措施未落实的,不得给予担保。

第六章 企业重组和改制

第二十七条本规定所称企业重组是指:监管企业及其子企业采取合并、分立、增资扩股等方式实现资产、债务或产权等要素重新组合,组建新的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司或者企业集团。

本规定所称企业改制是指:监管企业及其所属企业由国有独资企业改为国有独资公司、有限公司改为股份公司、国有独资公司改为国有资本控股公司或者国有资本参股公司、国有资本控股公司改为国有资本参股公司或国有资本全部退出。

第二十八条监管企业对外进行重组或监管企业内部所属企业之间的重组,应当制定重组方案,报履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准。涉及上市公司重组的,按照国务院国资委有关规定执行。

监管企业及其子企业改制应当制定改制方案,报履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准。企业改制涉及股份制改造的,按照《公司法》、行政法规、地方性法规、地方规章等规定办理相关审批手续。

第二十九条监管企业及其子企业的破产、分立、解散、清算,应当制定破产、分立、解散、清算方案,报履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准。方案应当包括下列内容:

(一)企业申请;

(二)企业方案;

(三)法律意见书;

(四)企业职工代表大会决议;

(五)企业职工安置方案;

(六)企业董事会决议;

(七)社会稳定风险评估报告、社会稳定风险评估初步评估意见及维稳预案;

(八)其他须上报的材料。

第七章 国有资产处置

第三十条国有资产处置是指监管企业及其所属企业转让、出售、托管、置换、抵偿债务、国有股权变动、转让债权及其他收益权的行为。

第三十一条监管企业处置单项国有资产账面净值或评估金额500万元(含500万元)以上的报履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准;监管企业处置单项国有资产账面净值或评估金额500万元以下的报履行出资人职责机构核准。企业处置国有资产,应提交下列材料:

(一)资产处置申请文件及公司董事会决议文件;

(二)处置资产概况、转让的理由、转让收入的处置;

(三)处置资产的评估确认文件;

(四)处置资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;

(五)处置资产涉及的债权债务处理意见;

(六)企业法律顾问出具的法律意见书。

第三十二条监管企业处置国有资产,应以依法评估的、经履行出资人职责机构核准的价格为依据确定转让资产最低价格。

第三十三条国有资产处置应通过产权交易机构进行交易,除按照国家规定可以直接协议转让的以外,转让应采用公开竞价的交易方式进行。

第三十四条监管企业及所属企业按照国家规定进行无偿划转的国有产权(含股权)、资产,报履行出资人职责机构核准。

第三十五条监管企业转让国有资产,须报经履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准。

第八章 人力资源及薪酬管理

第三十六条监管企业及其所属企业用工总量、新增用工总量报履行出资人职责机构核准。监管企业及其所属企业年度引进(聘用)人才计划报履行出资人职责机构核准。

第三十七条监管企业在职数空缺的情况下面向社会公开引进(招聘)总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总规划师等企业高管,其引进(招聘)方案应报履行出资人职责机构核准,报区人民政府备案。

第三十八条监管企业工资总额预算方案、预算调整清算报告、年金方案、工资分配方案报履行出资人职责机构核准。

第三十九条监管企业经营业绩考核制度和薪酬分配制度报履行出资人职责机构核准。企业领导人员(指《毕节市七星关区区管企业领导人员管理办法》确定的人员范围)薪酬按照《毕节市七星关区区管国有企业负责人薪酬管理办法》的原则规定进行核定,监管企业制定具体细则报经履行出资人职责机构审核后报区政府审定,由履行出资人职责机构考核后确定。

第四十条监管企业领导人员按照《毕节市七星关区区管企业领导人员管理办法》确定的权限和原则进行考察任免,任免结果由监管企业报履行出资人职责机构备案。

第九章 其他重大事项

第四十一条监管企业涉及以下重大事项,应报履行出资人职责机构核准:

(一)主营业务(指监管企业经营业务中具有竞争优势和增长潜力,能够支撑企业发展,具有持续稳定盈利能力,在企业经营指标中占有较大权重的主要经营业务)的确定和变更。

(二)增加或减少注册资本;

(三)企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)企业清产核资工作的立项,资产损益及资金核实结果的认定;

(五)监管企业及其所属企业对外一次性大额捐赠、赞助超过10万元(含10万元)的,年度累计超过50万元(含50万元)的。除对扶贫联系点帮扶外,亏损企业不得对外捐赠、赞助。

第四十二条监管企业涉及以下重大事项,应当报履行出资人职责机构备案:

(一)企业股东会、董事会或党委会重要决议;

(二)企业董事会成员、经理层及其他高级管理人员持有本公司股份(股票)的情况及持有控股、参股公司股份(股票)的情况;

(三)按照规定需要向履行出资人职责机构备案的其他事项。

第四十三条监管企业涉及下列重大事项,应当向履行出资人职责机构报告:

(一)监管企业半年及年度工作计划(含经营计划)和总结、国有资产经营管理情况报告;

(二)监管企业及其重要子企业重大法律(经济)纠纷发生涉及国有产权的重大诉讼、仲裁事项,企业中层及以上管理人员或重要岗位员工涉嫌经济或刑事犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项;

(三)监管企业经上级有关单位巡察反馈意见和整改落实情况报告,企业负责人经济责任审计报告。监管企业及其所属企业在审计过程中发现重大国有资产损失的有关情况;

(四)监管企业及其重要子企业发生重大安全事故及造成人员伤亡的情况,或出现重大舆情信息的情况;

(五)监管企业及其所属企业发生超过资产总额1%以上的经营性亏损;

(六)监管企业及其所属企业发生30万元(含30万元)以上的重大财产损失事项;

(七)监管企业每月财务快报和季度、半年、年度财务报告;

(八)监管企业中国有独资公司、国有资本控股公司董事会上一年度《董事会工作报告》(每年4月30日前);

(九)监管企业中国有独资公司、国有资本控股公司领导人员和国有产权代表年度述职报告;

(十)按照有关法律法规和公司章程规定,需要向履行出资人职责机构报告的其他事项。

第四十四条监管企业应当按规定申报、上缴国有资本收益,如实填写国有资本收益申报表。

第四十五条监管企业与关联方的交易,应严格按照《公司法》《企业国有资产法》以及有关法律、行政法规、公司章程具体实施。

第十章 重大事项办理程序和时限

第四十六条监管企业及其所属企业重大事项应按照法律法规、中共中央办公厅和国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及企业章程规定进行决策。

第四十七条监管企业依照本规定向履行出资人职责机构报告重大事项,须经履行出资人职责机构核准后方能实施的,履行出资人职责机构自企业上报材料齐备之日起,10个工作日内给予明确回复。紧急事项经充分沟通后,及时办理。对需与相关部门协商,以及需要请示区人民政府批准的事项,承办时限据实延长并告知企业。

第四十八条履行出资人职责机构对监管企业报告的重大事项进行审核,对不符合法律、行政法规规定的事项提出异议及改进意见。

第四十九条法律、行政法规规定应当报区人民政府批准的重大事项,由履行出资人职责机构审核后,报区人民政府批准。

第五十条 监管企业呈报的重大事项需要进行专家咨询和论证的,履行出资人职责机构应当根据具体情况委托专家决策咨询机构进行咨询、论证。

第十一章 监督检查和法律责任

第五十一条履行出资人职责机构根据工作需要对监管企业执行本规定情况进行监督检查,检查结果作为考核评价、奖惩和任用监管企业负责人的重要依据。

第五十二条监管企业违反本规定故意错报、漏报或瞒报企业重大事项的,履行出资人职责机构按照法律、行政法规规定报相关职能部门追究企业负责人和相关人员的责任。监管企业违规经营投资造成国有资产损失或严重不良后果的,按照《贵州省国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定严肃追究企业负责人和相关人员的责任,构成违纪违法的,移送纪检监察机关、司法机关调查处理。

第五十三条履行出资人职责机构工作人员应当按照本办法规定依法行权履职,对监管企业上报事项及时办理,不履行或不正确履行职责的,按照有关规定对相关责任人严肃处理。

第十二章 附 则

第五十四条金融企业、上市公司重大事项的监督管理有关法律、行政法规和相关监管部门另有规定的,从其规定。

第五十五条监管企业应当根据法律法规、规章及本规定,结合本企业实际,制定本企业内部有关重大事项管理制度并报履行出资人职责机构备案。按本规定应当向履行出资人职责机构报告的所属企业的重大事项,由监管企业按照内部决策程序和有关规定统一上报履行出资人职责机构。

第五十六条国有资本参股公司的相应事项由其董事会、股东会、股东大会讨论决定,并报履行出资人职责机构备案。

第五十七条本规定未涉及的其他重大事项,按国家有关法律法规、规章执行。

第五十八条本规定由区财政局负责解释。

第五十九条本规定自印发之日起施行。

文字解读:《毕节市七星关区区管企业重大事项管理暂行规定》

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